PBG w restrukturyzacji zawarło z Rafako oraz austriacką firmą MS Galleon AG trójstronną umowę, na podstawie której PBG sprzeda austriackiemu inwestorowi bezpośrednio i pośrednio 42,47 mln akcji Rafako (tj. łącznie 26,4% kapitału) za 28,45 mln zł, podało PBG. Uzgodniono także, że Rafako wyemituje dla nowego inwestora akcje za max. 280 mln zł.
"23 marca 2022 roku spółka, jako sprzedająca, oraz Rafako zawarły z MS Galleon AG z siedzibą w Wiedniu, jako kupującym, umowę warunkową sprzedaży akcji i udziałów, na podstawie której inwestor [tj. MS Galleon] zobowiązał się kupić od spółki, a spółka sprzedać inwestorowi 7 665 999 akcji Rafako należących do spółki oraz wszystkie należące do spółki udziały spółki Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol, Cypr, do której należy 34 800 001 akcji spółki Rafako, to jest ogółem sprzedać inwestorowi bezpośrednio i pośrednio 42 466 000 akcji Rafako za kwotę 28 452 220 zł. Cena sprzedaży jednak akcji Rafako wynosi 0,67 zł" – czytamy w komunikacie.
Według informacji ze strony internetowej Rafako, pakiet 7 665 999 akcji spółki znajdujących się w posiadaniu PBG stanowi 4,77% udziału w kapitale i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a pakiet 34 800 001 akcji Rafako znajdujących się w posiadaniu Multaros (spółki zależnej PBG) – 21,63%.
"Wykonanie zobowiązania do sprzedaży akcji jest uzależnione od spełnienia szeregu warunków zawieszających wskazanych w umowie sprzedaży, m.in:
1. Otrzymania przez inwestora zgody prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli nad Rafako.
2. Zawarcia przez inwestora umów dotyczących (i) nabycia minimum 50% łącznej kwoty wszystkich wierzytelności objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym Rafako, wraz z akcjami objętymi przez wierzycieli Rafako na podstawie układu oraz (ii) nabycia minimum 50% akcji Rafako objętych przez wierzycieli Rafako w wykonaniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Rafako.
3. Uchwalenia przez walne zgromadzenie Rafako: (i) obniżenia kapitału zakładowego Rafako oraz (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy Rafako zostanie obniżony poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Rafako zgodnie z art. 457 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych w celu wyrównania strat poniesionych wraz z jednoczesnym rozwiązaniem wszystkich istniejących kapitałów rezerwowych lub zapasowych Rafako. […] Kapitał zakładowy Rafako zostanie warunkowo podwyższony o kwotę, która zostanie uzgodniona z inwestorem oraz zatwierdzona przez walne zgromadzenie Rafako w celu przyznania inwestorowi warrantów inkorporujących prawo do objęcia akcji nowej emisji Rafako. Łączna cena emisyjna za wszystkie akcje nowej emisji Rafako nie będzie wyższa niż 280 000 000 zł.
4. Powołania co najmniej jednego członka rady nadzorczej Rafako wskazanego przez inwestora na żądanie inwestora.
5. Uzgodnienia warunków refinansowania lub dalszego finansowania Rafako i grupy kapitałowej Rafako z instytucjami finansującymi podmioty z grupy kapitałowej Rafako.
6. Przeprowadzenia przez inwestora badania due diligence Rafako i spółki Multaros.
7. Spełnienia przez Rafako szeregu warunków dotyczących działalności operacyjnej i finansowej Rafako" – wymieniono w komunikacie.
Wszystkie warunki zawieszające, których właściwe strony się nie zrzekną, powinny zostać spełnione do 30 czerwca 2022 roku, podsumowano.
W lutym br. Rafako otrzymało od międzynarodowego renomowanego inwestora warunkową ofertę dotyczącą nabycia 42 466 000 mln akcji Rafako, należących obecnie do PBG oraz Multaros Trading Company Limited, a także zapewnienia dofinansowania dłużnego. W marcu br. PBG w restrukturyzacji zaakceptowało cenę akcji Rafako wynoszącą 0,67 zł za walor w ofercie od międzynarodowego inwestora.
Rafako w restrukturyzacji jest największym w Europie producentem kotłów oraz urządzeń ochrony środowiska dla energetyki. Oferuje generalną realizację bloków energetycznych opalanych paliwami kopalnymi. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Rafako sięgnęły 1 207,77 mln zł w 2020 r.
Grupa PBG w restrukturyzacji świadczy specjalistyczne usługi budowlane w zakresie instalacji do wydobycia gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw oraz generalne wykonawstwo inwestycji z zakresu budownictwa energetycznego. Spółka jest notowana na GPW od 2004 r.
(ISBnews)
