Warszawa, 18.07.2019 (ISBnews) – Najwyższa Izba Kontroli (NIK) pozytywnie oceniła nadzór PGNiG w latach 2011-2018 (do listopada) nad spółką EuRoPol Gaz, podała NIK. Zauważyła jednak częste rotacje członków zarządu i rady nadzorczej spółki. Ponadto, zdaniem Izby, procedura wyłaniania nowych kandydatów do organów EuRoPol Gazu, szczególnie do zarządu, może być interpretowana jako mało przejrzysta. Brakuje także regulacji dotyczących zasad przyznawania nagród.
System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol Gaz to właściciel polskiej części gazociągu przesyłowego Jamał-Europa, istotnej części systemu przesyłowego gazu ziemnego w Polsce. Gazociągiem o długości ok. 684 kilometrów, przesyłany jest gaz ziemny na potrzeby odbiorców krajowych (ok. 3 mld m3 rocznie) i zagranicznych (ok. 30 mld m3 rocznie).
"Głównymi akcjonariuszami EuRoPol Gazu są PGNiG i Gazprom (po 48% akcji). Oprócz tego w lipcu 2015 r. Gas Assets Management (spółka zależna PGNiG) nabyła ponad 36% akcji Gas-Trading od spółki PHZ Bartimpex. Grupa kapitałowa PGNiG posiada od tego czasu blisko 80% akcji spółki Gas-Trading i przejęła nad nią kontrolę. Nie zmienia to jednak sposobu nadzoru PGNiG nad EuRoPol Gazem. Specyfika funkcjonowania spółki oraz zakres oddziaływania PGNiG na nią uwarunkowane były postanowieniami międzyrządowych umów polsko-rosyjskich" – czytamy w komunikacie.
NIK zwraca uwagę, że PGNiG nie sprawowała kontroli nad EuRoPol Gazem w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Obowiązywał wymóg jednomyślnego podejmowania decyzji przez dwóch głównych akcjonariuszy, czyli PGNiG i Gazprom. Wzmacniała to dodatkowo zasada tzw. reprezentacji krzyżowej spółki, w imieniu której wszystkie dokumenty musieli podpisywać jeden członek zarządu ze strony polskiej i jeden ze strony rosyjskiej.
W centrali PGNiG w okresie objętym kontrolą istniała komórka organizacyjna zajmująca się nadzorem właścicielskim. Jednak PGNiG nie miała możliwości sprawowania nad EuRoPol Gazem nadzoru właścicielskiego tożsamego do nadzoru nad spółkami należącymi do jej grupy kapitałowej. Miała ograniczone możliwości oddziaływania na cele EuRoPol Gazu. Wynika to ze specyfiki tej spółki. Na przykład nie ma ona wpływu na to, jakie wolumeny gazu będą transportowane jej gazociągiem, bo to regulują zawarte wcześniej umowy.
NIK przyznaje, że wyznaczone w tych uwarunkowaniach cele nadzoru PGNiG nad EuRoPol Gazem były osiągane. Sposób działania nie był sprzeczny z przepisami i procedurami.
Izba zwraca uwagę na dość częstą rotację członków zarządu i rady nadzorczej EuRoPol Gazu będących reprezentantami PGNiG, przy jednoczesnej niemal pełnej stabilności reprezentacji ze strony rosyjskiej. W okresie objętym kontrolą (2011 – listopad 2018) w spółce pięciokrotnie wymieniono członków zarządu rekomendowanych przez PGNiG. W tym czasie nie zmieniali się członkowie zarządu rekomendowani przez Gazprom. W kontrolowanym okresie z rekomendacji PGNiG do rady nadzorczej EuRoPol Gazu powołano ogółem 21 osób. W większości przypadków (w 75%) były to osoby będące w dniu powołania członkami zarządu PGNiG lub wyjątkowo osoba sprawująca funkcję kierowniczą w PGNiG. Gazprom dokonał w RN EuRoPol Gazu w tym czasie zaledwie pięciu zmian.
"NIK wskazuje, że tak częste ze strony polskiej zmiany zarówno w zarządzie, jak i RN EuRoPol Gazu mogą być niekorzystne z punktu widzenia zarządzania spółką. Nowe osoby muszą od początku zapoznawać się z jej specyfiką. Dodatkowo w przedstawionej NIK dokumentacji nie wskazywano przyczyn dokonywania zmian w organach EuRoPol Gazu i uzasadnień dla podejmowanych decyzji personalnych. Jednocześnie NIK zaznacza, że według prawa uzasadnianie zmian nie było konieczne. Jednak brak dokumentacji dotyczącej prowadzonych uzgodnień w zakresie polityki personalnej nie pozwalał na ustalenie osób rekomendujących ani faktycznych argumentów przemawiających za podjęciem decyzji w konkretnych przypadkach obsady kluczowych stanowisk w EuRoPol Gazie. Przyjęta w PGNiG procedura wyłaniania kandydatów do organów EuRoPol Gazu (w szczególności do pełnienia funkcji w zarządzie tej spółki), jakkolwiek nie jest niezgodna z przepisami, to może być interpretowana jako mało przejrzysta" – czytamy w komunikacie.
W okresie objętym kontrolą nagrody z zysku (dla pracowników, członków zarządu i rady nadzorczej) wypłacane były trzykrotnie: w 2012 r (z zysku za 2007 r.), w 2015 r. (z zysku za 2012 r.) i w 2016 r. (z zysku za 2015 r.), podał także NIK.
Nagrody wypłacone w 2016 r. z zysku EuRoPol Gazu za 2015 r. były przedmiotem czynności wyjaśniających prowadzonych przez Ministerstwo Energii oraz działań sprawdzających podjętych z inicjatywy organów PGNiG. Prowadzone czynności oraz dwa audyty prawne zlecone odrębnie przez RN i zarząd PGNiG nie wykazały braku zgodności przyznania nagród z przepisami prawa i regulacjami spółek.
Oprócz nagród z zysku członkom RN i zarządu wypłacano nagrody dodatkowe – 150% pensji w czasie pełnienia funkcji w objętym wynagrodzeniem okresie.
NIK zwraca uwagę, że w EuRoPol Gazie obowiązywały regulacje wewnętrzne określające wysokość wynagrodzeń, ale brakowało regulacji dotyczących zasad nagradzania członków RN i zarządu spółki. Przyznanie nagród należało do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia, i miało charakter uznaniowy. Nie było skrępowane żadnymi warunkami ustalonymi w innych aktach prawnych. Walne zgromadzenie za każdym razem mogło określić nowe zasady przyznawania nagród. To umożliwiało dowolne określanie kręgu osób, które partycypowały w podziale nagród. Praktyką było przyznawanie nagród wyłącznie osobom aktualnie zatrudnionym w spółce lub zasiadającym w jej organach, bez względu na to za jaki okres wypłacana była np. nagroda z zysku.
W 2017 r. rada nadzorcza PGNiG podjęła uchwałę, zgodnie z którą członkowie zarządu tej spółki mogą pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w RN EuRoPol Gazu, z tym zastrzeżeniem, że tak uzyskane środki będą przeznaczać na cele pożytku publicznego. W PGNiG nie został jednak przyjęty sformalizowany sposób monitowania wykonania tej uchwały i faktycznego przekazywania nagród na cele społeczne, podano także.
We wnioskach pokontrolnych NIK skierowała do ministra energii postulat wprowadzenia do statutu PGNiG wymogu stanowiącego, że wnioski zarządu PGNiG do rady nadzorczej PGNiG o zaopiniowanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu EuRoPol Gazu, zawierające instrukcję przewidującą głosowanie przeciw lub wstrzymanie się od głosu w głosowaniu nad uchwałą w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów EuRoPol Gazu, wymagają odrębnego uzasadnienia i wykazania przyczyn i przesłanek braku pozytywnego stanowiska PGNiG co do udzielenia tego absolutorium.
Z kolei PGNiG zaleciła przyjęcie regulacji wewnętrznych wskazujących na: zasady wyłaniania kandydatów na reprezentantów PGNiG w organach EuRoPol Gazu, pełne dokumentowanie w ramach PGNiG oraz w relacji pomiędzy PGNiG a ministrem właściwym do spraw energii procesów wyłaniania i wskazywania reprezentantów PGNiG do organów EuRoPol Gazu, jak również decyzji o ich odwołaniu, podjęcie działań zmierzających do zwiększenia stopnia zapewnienia ciągłości wiedzy organizacyjnej PGNiG o sprawach EuRoPol Gazu w sposób trwały i uniezależniony od pozostawiania w zatrudnieniu w PGNiG przez określone osoby zajmujące się nadzorem właścicielskim nad tą spółką.
(ISBnews)
