Fuzja Orlenu i Lotosu pod okiem Brukseli. Jak radziły sobie inne spółki paliwowe?

Prace nad połączeniem dwóch polskich spółek paliwowych prowadzone są od półtora roku i potrwają jeszcze co najmniej kilka miesięcy. Orlen zamierza odkupić udziały w Grupie Lotos od Skarbu Państwa. W pierwszym etapie 32,99 proc. akcji, w kolejnym konieczne będzie ogłoszenie wezwania na zakup akcji reprezentujących do 66 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Zanim jednak to się stanie, potrzebna jest zgoda Komisji Europejskiej.

Komisja w lipcu dostała zgłoszenie od polskiego koncernu. Teraz przeszła do drugiego etapu szczegółowego postępowania, który potrwa maksymalnie do 22 stycznia 2020 r. W sektorze energetycznym zgoda wydana przez Komisję Europejską już na pierwszym etapie postępowania byłaby aż nadto dobrą informacją. Takie przypadki się zdarzały, ale przy mniej skomplikowanych transakcjach. Decyzja Komisji nie jest więc zaskoczeniem.

Czego obawia się Komisja Europejska

PKN Orlen i Grupa Lotos to duże zintegrowane spółki naftowe i gazowe. Są właścicielami jedynych istniejących w Polsce rafinerii. Na 26,9 mln ton ropy przerobionej w ubiegłym roku 60 proc. przypada na Orlen a 40 proc. na Lotos – podaje Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN).

Na tym etapie Komisja obawia się, że fuzja Orlenu i Lotosu może doprowadzić do ograniczenia konkurencji na kilku rynkach. Wstępne dochodzenie wykazało, że w przypadku hurtowej dostawy paliw transakcja doprowadziłaby do stworzenia „quasi-monopolu na poziomie dostaw z rafinerii”, ponieważ połączyłyby się jedyne podmioty posiadające w Polsce rafinerie.  Podmiot powstały w wyniku połączenia stałby się również liderem na rynku niedetalicznych dostaw oleju napędowego, benzyny i innych paliw – czytamy. PKN Orlen i Lotos są jedynymi dostawcami krajowymi paliwa w Polsce, ale jest też import. Tu jednak – jak wskazała Bruksela –  istnieją bariery, takie jak dostęp do infrastruktury i przepisy dotyczące magazynowania.

Na poziomie sprzedaży detalicznej fuzja Orlenu z Lotosem doprowadziłaby do powstania koncernu czterokrotnie większego od następnego gracza, więc nowy podmiot nie odczuwałby znacznej presji konkurencji – oceniła KE. W odniesieniu do detalicznych dostaw paliwa lotniczego proponowana transakcja wyeliminowałaby jedynego konkurenta PKN Orlen na wielu lotniskach – dodaje KE.

Polskie koncerny prowadzą także działania w innych krajach regionu. W szczególności w hurtowej dostawy paliwa do lotnictwa PKN Orlen i Lotos są jedynymi dostawcami w Polsce i Estonii, a podmiot powstały w wyniku połączenia stałby się również liderem rynku w Czechach. Pozycję PKN Orlen w dostawach asfaltu umocniłaby się w Polsce, na Czechach, Litwie, Łotwie, w Słowacji i Estonii, a w dostawach smarów – w Polsce. Komisja wyraziła również obawy dotyczące dostępu do obowiązkowych usług magazynowania, ponieważ PKN Orlen i Lotos mają tu duże udziały.

W dodatku teoretycznie nowy podmiot miałby też możliwość zaprzestania zaopatrywania swoich konkurentów, co biorąc pod uwagę ilość paliw znajdujących się w posiadaniu PKN Orlen i Lotosu, wyparłoby konkurencyjne firmy z rynku – wyraziła swoje obawy Bruksela.

Wszyscy się konsolidują

Orlen w komentarzu do decyzji KE zapewnił, że w drugiej, finalnej fazie będzie kontynuowana współpraca z Komisją. „Pogłębione analizy pozwolą na wypracowanie optymalnych rozwiązań dla rynku w kontekście jego konkurencyjności” – czytamy.

Celem transakcji jest stworzenie podmiotu bardziej liczącego się na rynku dostaw ropy, o międzynarodowym potencjale i większych możliwościach finansowych. To ważne przy wymagających wielomiliardowych nakładów projektach inwestycyjnych, jako przykład Orlen podaje inwestycje w budowę farm wiatrowych. Po połączeniu powstały koncern byłby nadal pod względem kapitalizacji „średniakiem” w UE, kilkakrotnie mniejszym od gigantów branży naftowej.

Jednocześnie polski koncern przypomina, że procesy konsolidacyjne w tej branży trwają od dawna, co wzmacnia bezpieczeństwo energetyczne. „Podobne konsolidacje w sektorze przechodziły np.: węgierski MOL, norweski Statoil, hiszpański Repsol, portugalski GalpEnergia, włoskie ENI, austriackie OMV, francuski Total” – argumentuje PKN Orlen.

Konsolidacja branży naftowej zaczynała się w ubiegłym wieku. Niektóre z fuzji dokonały się łatwiej, innym postawiono warunki do spełnienia. Jak pokazuje historia, z Komisją można negocjować, ale nie zawsze opłaca się przystawać na zbyt twarde „środki zaradcze” – bo tak Bruksela nazywa warunki konieczne do zagwarantowania konkurencji.

Jak przebiegała konsolidacja w regionie?

Jeszcze dekadę temu mówiło się o większej konsolidacji w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Tu pogodzenie interesów akcjonariuszy i uzyskanie zgód urzędów antymonopolowych wymaga dużych zachodów.

Węgierski MOL na początku tego wieku przejął udziały w Slovnafcie, a potem skorzystał z prywatyzacji chorwackiej INA.  Zaczął też wtedy budowanie ramienia petrochemicznego, które teraz silnie rozwija. W tym czasie austriacki OMV rozpoczął ekspansję w Europie-Środkowo Wschodniej, czego wyrazem było największe przejęcie w historii tej firmy – kupno pakietu kontrolnego w prywatyzacji rumuńskiego koncernu Petrom. OMV dostał zgodę na tę transakcję pod warunkiem pozbycia się udziałów w drugiej w Rumunii konkurencyjnej spółce – Rompetrol.

Głośnym echem odbiła się próba przejęcia przez austriacki OMV pakietu węgierskiego giganta. Węgrzy byli przeciwni takiemu wrogiemu przejęciu i sami starali się o to, by Komisja Europejska wszczęła szczegółowe postępowanie antymonopolowe. Zależało im na tym, by Bruksela nie badała pozycji obu koncernów w całym regionie, ale na poszczególnych rynkach.

Czytaj także: Branża naftowa ostrzega, że ceny energii elektrycznej pójdą w górę

Według doniesień agencyjnych, Komisja koncentrowała się na trzech rafineriach jako kluczu do problemów: należącej do OMV w Schwechat w Austrii oraz będących własnością MOL rafinerii w Bratysławie i Szazhalombatta. OMV musiałaby sprzedać jakąś rafinerię lub wyrazić zgodę na dopuszczenie wspólników do jednej lub więcej rafinerii – mówiono nieoficjalnie.

Ostatecznie sprawa przejęcia MOL przez Austriaków zakończyła się fiaskiem. Oficjalnym powodem rezygnacji z transakcji było postawienie przez Brukselę zbyt twardych warunków. Rozgoryczeni Austriacy sugerowali, że porażka wystawi Europę Środkową na bogatych w zasoby i kapitał zagranicznych rywali, takich jak rosyjski Łukoil.  Węgierska grupa podkreślała z kolei, że ​​przejęcie zniszczyłoby de facto pozycję firm, ponieważ co najmniej jedna rafineria musiałaby zostać sprzedana. Obie strony nie mogły się porozumieć, co z pewnością odegrało dużą rolę i przesądziło o porażce.

Jak dogadać się z Brukselą?

Od „wrogiej” oferty przejęcia zaczęła się też dwadzieścia lat temu fuzja francuskich koncernów paliwowych TotalFina i Elf Aquitaine. Co ciekawe oba koncerny zgodziły się na połączenie, ale akcjonariusze spierali się kto kogo ma przejąć. Firmy miały podobny profil działalności i podobną wielkość. Ostatecznie wygrał Total mocno podbijając cenę za akcje Elf Aquitane.

Fuzja dawała Francuzom czwarte miejsce na światowej liście koncernów naftowych (po Exxon-Mobile, Royal Dutch Shell i BP Amoco). Swoje „poważne obawy” wysunęła wówczas Komisja Europejska, ale już w drugim etapie postępowania, które trwało ponad pięć miesięcy, udało się Francuzom uzyskać zgodę KE. Jakim kosztem?

Total musiał pozbyć się 70 stacji serwisowych, biznesu paliwowego Elf Aquitaine na dwóch lotniskach oraz drugiej pod względem wielkości na rynku LPG spółki. Warunkiem zgody KE było zapewnienie dostępu konkurencji do infrastruktury magazynowania i transportu paliw. Total zgodził się na sprzedaż znacznej części magazynów, by ułatwić działalność importerom paliw.

Czytaj także: Znamy plany energetyczne wszystkich państw UE

Znacznie łatwiej miał Norweski Statoil, który w 2007 roku połączył się z koncernem energetyczno-wydobywczo-nawozowym Norsk Hydro, stając się tym samym największym przedsiębiorstwem paliwowo-energetycznym w Skandynawii. Komisja Europejska po zbadaniu pozycji firm na rynku gazu i sprzedaży paliw nie wniosła zastrzeżeń.

Ostatecznie norweski koncern pozbył się biznesu stacyjnego SFR, sprzedając go kanadyjskiej firmie. Gdy SFR trzy lata temu przejmował sieć stacji Shella w Danii, Komisja Europejska postawiła już wymagania. SFR pozbył się ponad dwustu stacji paliw, do tego części biznesu Shella w Danii. Co ciekawe, stało się to już na pierwszym etapie postępowania, ponieważ Kanadyjczycy szybko zgodzili się na warunki stawiane przez Brukselę.

Jak przebiega procedura?