Warszawa, 28.11.2019 (ISBnews) – Boryszew, SPV Boryszew 3 oraz Impexmetal Holding zawarły warunkową przedwstępną umowę sprzedaży aktywów produkcyjnych zlokalizowanych w Koninie tj. sprzedaży 190 mln akcji, stanowiących 100% kapitału i głosów na walnym zgromadzeniu spółki Impexmetal S.A., podał Boryszew. Kupującym jest szwedzka spółka Gränges AB, globalny dostawca walcowanych produktów aluminiowych. Transakcja będzie stanowiła kolejny krok zmierzający do planowanego przez zarząd uporządkowania skomplikowanej struktury grupy kapitałowej Boryszew.
Na podstawie umowy sprzedający zobowiązali się do sprzedaży 190 mln akcji spółki stanowiących na datę zawarcia umowy 100% kapitału zakładowego spółki, uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu spółki, przy czym:
– Boryszew zobowiązał się do sprzedaży 117 720 968 akcji spółki stanowiących na datę zawarcia umowy 61,96% kapitału zakładowego spółki, uprawniających do 61,96% głosów na walnym zgromadzeniu spółki;
– SPV Boryszew 3 zobowiązała się do sprzedaży 7 279 032 akcji spółki stanowiących na datę zawarcia umowy 3,83% kapitału zakładowego spółki, uprawniających do 3,83% głosów na walnym zgromadzeniu spółki; oraz
– Impexmetal Holding zobowiązała się do sprzedaży 65 000 000 akcji spółki stanowiących na datę zawarcia umowy 34,21% kapitału zakładowego spółki, uprawniających do 34,21% głosów na walnym zgromadzeniu spółki, podano również.
Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających w niej określonych, w tym między innymi: warunku dokonania podziału spółki przez wydzielenie majątku na spółkę Impexmetal Holding w taki sposób, że w majątku spółki pozostanie działalność produkcyjna prowadzona dotychczas w Koninie oraz warunku uzyskania zgód odpowiednich organów antymonopolowych na dokonanie transakcji.
"Cena za akcje spółki sprzedawane w ramach transakcji zostanie obliczona zgodnie z mechanizmem wskazanym w umowie, przy czym wyliczenie ceny sprzedaży akcji będzie polegało na standardowej korekcie wartości przedsiębiorstwa spółki, uzgodnionej przez strony umowy na 938 mln zł, o wartości m.in. długu netto, kapitału obrotowego netto, przedpłaconych nakładów inwestycyjnych i innych korekt wynikających z warunków transakcji. Ustalona wartość przedsiębiorstwa spółki może ulec zmianom w zależności od osiągniętego wyniku EBITDA w okresie od dnia 1 kwietnia 2019 roku do dnia 31 marca 2020 roku" – podsumowano.
Podpisanie umowy to efekt rozmów prowadzonych w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych. 28 maja Boryszew informował, że, na podstawie zainteresowania zakomunikowanego jego doradcy finansowemu przez potencjalnych inwestorów oraz wydanej mu na tej podstawie rekomendacji doradcy, podjął decyzję o zamiarze uwzględnienia (w ramach przeglądu opcji strategicznych) scenariusza przewidującego ewentualne zbycie aktywów w sektorze przetwórstwa aluminium posiadanych przez Impexmetal oraz o przystąpieniu do rozmów nt. ustalenia warunków, zakresu oraz trybu przeprowadzenia potencjalnej transakcji.
"W bieżącym roku podjęliśmy pierwsze kroki zmierzające do uporządkowania struktury grupy kapitałowej – wezwanie na akcje Grupy Alchemia w styczniu oraz wezwanie na akcje Impexmetal S.A. w maju. Kolejnym krokiem jest analiza rentowności poszczególnych biznesów w długiej perspektywie czasowej, której jednym z efektów jest planowana sprzedaż aktywów w Koninie. Nowa struktura umożliwi efektywniejsze zarządzanie Grupą, co pozwoli na skuteczniejszy rozwój perspektywicznych obszarów i przyczyni się do wzrostu wartości spółki dla akcjonariuszy" – powiedział prezes Boryszewa Piotr Lisiecki, cytowany w komunikacie.
Grupa Boryszew jest jedną z największych grup przemysłowych w Polsce, specjalizującą się w produkcji komponentów do samochodów, przetwórstwie metali nieżelaznych oraz chemii przemysłowej. Zatrudnia ok. 10 tys. pracowników w ponad 30 zakładach zlokalizowanych w 14 krajach, na 4 kontynentach. Boryszew jest notowany na GPW od 1996 r. Skonsolidowane przychody wyniosły 6,1 mld zł w 2018 r.
(ISBnews)
